揮別Color C'ode 凱莉小姐以LADY KELLY再出發

▲LADY KELLY創辦人蔡莉屏(左)與研發顧問洪唯軒(右)。葉俊宏攝影
第257期
楊戎真

2022年,以「一間傳遞幸福的甜點店」為核心理念的「Color C'ode」結束營業,原創辦人蔡莉屏同年9月隨即創立新品牌「LADY KELLY」。從Color C'ode到LADY KELLY,蔡莉屏坦言,自己經歷了創業階段極大的衝擊,也是一段身心俱疲與煎熬的歲月,如今靜待諸多紛爭塵埃落定,且將全副心力專注在新品牌的經營上。

 

2022年才創立,如今已有5家門市。圖為遠東SOGO復興館門市。LADY KELLY提供

▲2022年才創立,如今已有5家門市。圖為遠東SOGO復興館門市。LADY KELLY提供

 

疫情衝擊:導致股東散夥?

Color C'ode創辦於2013年,當時蔡莉屏只有23歲,憑藉不屈不撓的堅持,到了2020年,已有4家實體店,創造年營收5,000萬元的佳績。

LADY KELLY研發顧問洪唯軒表示,2021年疫情衝擊全球後,投資者會怕,會想要收手。但對於經營方來講,卻很需要現金,以確保營運的安全。

蔡莉屏則認為,疫情像是一場考驗,而每一次的考驗,都在檢視各方怎麼回應,營運團隊怎麼面對。是該保有正常的現金水位,以不裁員的方式帶領員工走出逆境?還是在節省成本的考量下,裁員因應?

儘管疫情會持續多久,所有人都沒有底,「可是對我們來說這是一個事業,我們會一直經營,所以不會想在疫情的時候就收手。」蔡莉屏與洪唯軒兩人想要選擇與員工一起度過難關。

無奈當時Color C'ode的股東結構勢均力敵,「那時候會有糾紛,是因為我們是50比50,沒有人可以過半,沒有人說了算。」洪唯軒說。

由於雙方沒有共識,最終只能拆夥。2022年5月,蔡莉屏離開Color C'ode,原本成立的公司處於歇業狀態,進入清算程序。合夥之初不曾想過的事情,在拆夥過程中層出不窮,讓蔡莉屏對於合夥創業有更清楚的認識。對於有意合夥做生意的人,她提出自己的經驗與建議。

 

蔡莉屏(右)與洪唯軒(左)兩人分別負責不同業務。葉俊宏攝影

▲蔡莉屏(右)與洪唯軒(左)兩人分別負責不同業務。葉俊宏攝影

 

股份與權責:慎選合夥人與人數

儘管經歷過不平靜的拆夥風波,蔡莉屏並不認為獨資一定比較好,但她認為,「合夥人數真的不要太多」,「人數太多,如果又權責不分,容易造成多頭馬車,公司就會陷入無止境的內耗。光要處理公司的內耗,你都沒有辦法來得及面對市場上的變動跟挑戰,光自己的內憂你都搞不定了,何況是外患。」

不少人是親朋好友大家投一點成立公司,股份該如何分配?蔡莉屏認為,在合夥的過程中,不要一個人獨大,也不要均分,否則會導致「誰說了都算,也誰說了都不算」。比較好的分配是,在該產業有實際核心能力,真的想營運的人或團隊,占比較大的股份,基本上五成以上,但是不要大過67%的絕對控制(因很多表決需三分之二人出席)。

以往Color C'ode便是因為四位合夥人均分,舉手表決的時候,往往遇到50對50的局面,沒有人可以過半,沒有人可以說了算,因此有了紛爭只能訴諸法律訴訟。

此外,技術股或勞務股的權利也必須載明,而且權責分配要明確,避免日後發生爭議。蔡莉屏以LADY KELLY為例,工作上的分配,主廚主要負責烘培相關的研發開發製程等,以工廠端為主;品牌營運、市場分析等相關事務則以她為主。

 

蔡莉屏認為,面對市場的競爭,必須要有一定的金額留在公司。LADY KELLY提供

▲蔡莉屏認為,面對市場的競爭,必須要有一定的金額留在公司。LADY KELLY提供

 

盈餘分配:考量保留公積金

除了要釐清股份分配,對於盈餘的使用,是保留還是分紅?也要在合夥前便載明。蔡莉屏說,公司發展過程中,前期的一到三年都是很辛苦的時候,「公司有盈餘,你是不是願意保留下來投資?還是想要全部都分紅?一定要寫進合約。」

她認為,有些股東不參與營運,可能想要拿多一點錢,但他不會去思考面對未來的挑戰,而面對市場的競爭,必須要有一定的金額留在公司。當前《公司法》規定,應先提出10%為法定盈餘公積金,但有些人需要得到立即性的回報,希望將當年度的盈餘全數分出來。「其實這對公司的長期未來計畫來說,是非常危險的,現金水位會出問題。」因此,蔡莉屏認為,如果能保留20%作為公積金,或至少有6個月到1年的現金水位,對公司營運才比較有保障。

 

研發顧問洪唯軒表示,面對市場衝擊時,投資者與經營者往往有不同的觀點。葉俊宏攝影

▲研發顧問洪唯軒表示,面對市場衝擊時,投資者與經營者往往有不同的觀點。葉俊宏攝影

 

防弊機制:印鑑章、商標的歸屬

蔡莉屏表示,公司大小章影響甚鉅,要有防弊機制,避免股東有財務狀況時可以任意挪用公司資金;股東擅自持有印章不配合公司業務時,也會造成營運上的困難。蔡莉屏舉例,過去Color C'ode曾因股東任意扣下印鑑章不讓她使用,導致無法如期發薪。

她指出,銀行的往來,尤其是公家機關,是「認印章,不認人」。當她去商業處時才知道,要有「原留印鑑」才能處理事情,「以前沒想過,覺得本人去,有身分證,應該就能代表我個人。但其實這些單位是要看原留印章,以此來判別。」

因此,公司要建立保險機制,印鑑卡、印鑑章等要有明確的歸屬,有被妥善保管,且要有機制可以做稽核,金流、出帳也要設置保險機制。

此外,蔡莉屏表示,智慧財產權、商標權也必須做適當的保護,可以登記在個人名下。「LADY KELLY」的商標,目前即登記在蔡莉屏個人身上,不再登記在合夥組織上。

洪唯軒指出,品牌方與製造方分開,有「互相制衡」的作用,「商標登記在個人身上,但是他沒有生產,這個商標對他其實也沒有什麼用;而負責生產的公司,沒有這個商標,也是空有生產的地方,做得出來,銷不出去。」

儘管能相互制衡,也有相應的缺點。洪唯軒表示,如果品牌方開放加盟,通常加盟主都握有加盟品牌,但如果加盟總部並不持有商標,一但擁有商標的人不給總部使用,加盟者就很可憐。針對此點,蔡莉屏認為,公司在有擴大需求時,可以進行商標轉讓,也可以採簽訂授權契約的方式變通。

此外,如果商標登記人過世,尤其是意外死亡,也會有繼承權的問題,有可能其法定代理繼承人、法定代理人不給公司使用,「很多二代、三代的老店、名店,就有這類糾紛。」蔡莉屏說。

退場機制:依法不依人

蔡莉屏認為,合夥前先討論「退場機制」很重要,除了可依法行事,還可避免散夥有紛爭時沒有憑據,或是有不適任的人要來買股份的風險。蔡莉屏指出,可以事先討論並載明:退夥時公司是否需要買回你的股份?還是可以退夥不參與營運,但是保有股份?退出來的股份是否只有公司裡面的股東可以買?

儘管先討論散夥,「聽起來很殘忍」,剛準備締結契約,就準備要做收尾的動作,但這也是對所有合夥人的保障。蔡莉屏強調,不要站在「情」上面,而是要站在「法」上面,保障合夥人的權益。

蔡莉屏建議,合夥前的合約擬定要逐項討論,包括:股東的權責、公司大小章的歸屬,或是技術股、勞務股,少領薪資日後用什麼方式去補足,或是場地要給公司無償使用等,都要載明。她說,很多人為了省事,可能拿一個公版的公司章程、合夥契約書去登記,但是發生糾紛打官司的時候,卻往往難以佐證。她強調,但凡所言就是白紙黑字寫下來,或是以Email往來作為憑據。

 

蔡莉屏認為,「一念天堂,一念地獄」,遇到問題端看用什麼心態面對。葉俊宏攝影

▲蔡莉屏認為,「一念天堂,一念地獄」,遇到問題端看用什麼心態面對。葉俊宏攝影

 

一念天堂 一念地獄

經過風雨,蔡莉屏坦言,在冗長的法律過程中,對一個完全不懂法律的人來說,是身心上巨大的折磨。然而,創業本身就是會遇到各類階段性的困難,她感嘆道:「從初期不知道在哪裡找到客人,也去擺過地攤,開發通路被洗臉、人家不理你等等,創業路上一定會遇到大大小小的挫折。」她形容:「當事業到一定的階段,你會遇到下一個級別的怪獸,就是要一直打怪。」

蔡莉屏認為,要不斷提升自己的能力,看到自己的不足,就去補足,「人家以前說『一念天堂,一念地獄』,在過程中你會感到困難跟痛苦,都是因為我們當下沒有能力可以解決。我們可以選擇怎麼思考這件事情,決定自己的心在天堂還是地獄。」有了這一層的思考,蔡莉屏積極轉換心態,並茁壯自己。

由於之前沒有上過法院,對法條也都很不清楚,蔡莉屏與洪唯軒因此會花一整天或一整個下午的時間,去台北地方法院旁聽,跑一遍流程,了解現場會發生什麼事情,知道法官、律師跟當事人會怎麼處理。她笑稱這是去「校外教學」,洪唯軒甚至還因此考上了台大法律學分班。

「經營事業,老實講會發生什麼事情,你不可能預見,但是重點在於,遇見事情的時候,你是選擇用什麼方式去回應它、去面對它、去解決它。」蔡莉屏如此註解讓自己「一念天堂」的方法。

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