10月24日上午，台北市济南路国家通讯传播委员会（National Conmmunicaion Commission，NCC）大楼门口，以往平静的人行道上，这时却异常热闹。台湾媒体观察协会、公民监督国会联盟、台湾记者协会等多个民间团体，列队在NCC门口高举标语、大喊口号。
「抗议媒体酷斯拉！旺旺媒体占你家！」他们声音洪亮，响彻云霄。
原来，NCC济南大楼的七楼会议室里，正在举行「吉隆等11家有线电视公司股权转售让案」的公听会。
「吉隆等11家有线电视公司股权转售让案」指的是旺旺中时媒体集团针对台湾最主要的有线电视「多系统业者」（Multi System Operator，MSO）――中嘉集团的并购案。据公平交易委员会指出，旺中宽带计划取得包括中嘉网络、全球数字媒体及吉隆等11家有线电视系统之经营权。今年4月公平交易委员会附上11则负担条款审查通过，6月NCC进行审查程序。
此次并购案规模之大、投资金额之多，堪称近五年来亚洲最大的跨媒体并购案。光是中嘉集团旗下的11家有线电视收视户就达118万，占有线电视总收视户的23%；旺旺中时集团总投资金额高达762.3亿台币。有学者指出，并购案若通过，将对台湾未来广电媒体与新闻传播的生态产生重大影响！
10月17日，台湾有54位学者发起「媒体巨兽出没请注意」的反对联署。发起人包括中央研究院社会学研究所教授瞿海源、台大新闻学研究所教授兼所长林丽云、台大新闻学研究所教授兼人口与性别研究中心主任张锦华、台大法律学系教授兼人权暨法理学研究中心主任颜厥安、台大经济学系教授兼社科院副院长林惠玲、台大经济学系教授兼社科院研究发展分处主任郑秀玲、政大新闻学系教授兼系主任林元辉、政大新闻学系教授冯建三、中山大学传播管理研究所教授萧苹、中正大学传播学系副教授胡元辉、世新大学新闻学系教授兼主任胡光夏、交通大学传播与科技学系副教授魏玓等。在10月24日NCC举办公听会审查该案前，短短五天就汇集了78个团体及2,136位公民联署。公听会后，第二波联署活动开始，截至11月11日共有103个团体、2,951名个人加入，人数还在不断增加中。
公听会上，传播、经济、电机学者、消费者文教基金会、卓越新闻奖基金会等代表纷纷到场，利用短短的五分钟发言时间，有的发出怒吼，有的忧心忡忡。
台大经济系教授、台大社科院研发分处主任郑秀玲，前一天晚上加班到晚上9点多，忙着把她对于此案的观点整理成一份近十页的资料，准备带到公听会现场散发。学生好奇地问她：「老师怎么突然跑出来做『社会运动』了？」
在台大教授产业经济学的郑秀玲表示，由于太了解此并购案的影响而寝食难安，不得不站出来讲话！
这个亚洲近五年来最大的跨媒体并购案，到底存在哪些争议？为何公民团体、学者专家、社会大众都起身反对？
争议1：跨媒体巨兽垄断言论市场？
此案第一个重大的争议就是：并购案将造成超大跨媒体集团，言论将因此过度集中化。
台湾师范大学大众传播研究所教授陈炳宏忧虑地说：「我担心的是买系统后，水平与垂直整合的结果！」
台大电机系教授林宗男也指出：「并购成功后，旺中集团不但会控制上游的频道，同时也会控制下游的系统台。上、下游垂直整合会给台湾言论多元化带来严重的挑战！」
此次出面欲并购中嘉集团的是旺中集团底下的有线电视系统业者――旺中宽带媒体公司。旺旺集团董事长蔡衍明拥有旺中宽带51%股权，国泰金控前副董蔡镇宇、东森集团总裁王令麟也是重要股东。
台大经济系教授郑秀玲表示，蔡衍明和王令麟旗下的媒体，在报纸部分拥有《中国时报》、《工商时报》、《旺报》；杂志有《时报周刊》、《爱女生》；网络媒体有中时电子报；无线电视台有中视；卫星电视台有中天新闻台、中天综合台、中天娱乐台、东森新闻台、东森综合台、东森戏剧台、东森电影台、东森洋片台、东森YOYO台、东森财经新闻、超视；购物频道有U-Life5台；还有近4%之有线电视系统台，包括新永安、联维、宝福。以上这些现有旗下事业，已是庞大的跨媒体资源。
如果并购案通过，水平整合的部分，旺中将拥有全台第二大有线电视系统商中嘉集团，中嘉底下的收视户高达118万，占全台有线电视系统收视户的23%，加上原来旺中宽带拥有的三台系统台，并购后旺中将掌握全台近三分之一的有线电视系统平台。
垂直整合的部分，旺中并购的对象包括全球媒体数字公司。文化大学信息传播学系副教授柯舜智说明，媒体作为一种意识形态的机器，对人民的影响太大，一旦并购案通过，被并购的全球数字多媒体公司旗下代理的包括八大集团、TVBS、Discovery等14家频道，加上旺旺集团合作伙伴东森集团底下拥有的频道，旺中集团将不只是操控有线电视系统台作为电视频道的载具，还掌控更多的频道内容的代理，言论市场──公共意见、娱乐、文化、社会等领域，将被过度集中化。
旺中与东森集团已拥有许多频道，水平与垂直整合后的跨媒体力量大得惊人，俨然像个媒体巨兽，台湾民众的阅听权利将被垄断。
郑秀玲以德国跨媒体市场集中度（KEK）计算方法分析后发现，并购后旺中集团跨市场集中度高达140%，远远超过德国主管机关所许可的30%标准。
立委叶宜津质疑，目前台湾电视新闻频道总共12台，旺旺中时集团拥有的新闻频道就有6台，尚未并购前媒体集中度就很高了，何况并购中嘉之后！叶宜津大骂：「难道这样没有媒体集中？没有言论集中？没有垄断？还要加上系统台？」
郑秀玲拿去年「大富案」──富邦金购买凯擘有线电视系统台的案子说明，NCC去年允许大富案通过的其中一项但书为：「不能购买财经台、不能申设新闻台。」而今旺中集团旗下有这么多媒体，郑秀玲质疑：「NCC应用同一标准审核驳回旺中倂购案！」
争议2：只是买电视平台 不是买媒体？
面对旺中并购案将造成媒体言论市场过度集中化这个排山倒海而来的疑虑，旺中宽带董事长兼中天电视台董事长蔡绍中一再于公开场合强调：「有线电视系统性质属于平台，不是媒体、不是内容的生产者，增加中嘉并不会导致旺旺的媒体规模扩大。」因此他认为，购买系统平台不会影响言论多元化。
蔡绍中提出多项承诺，包括旺中宽带的经营者不会持有其他有线电视系统的股份，也不会担任旺中集团相关企业的经营者，并会辞去中天电视董事长之职务，还保证将来旺中宽带不会自制、代理电视节目与频道等。
然而，「系统平台的所有权」对「频道内容提供商」的影响真的不大吗？前金管会主委、中研院社会科学研究中心研究员施俊吉教授一语道破：「谁控制通路，谁就能控制内容！」
他举超商的例子说明，在「7-11」便利商店，消费者买不到光泉的饮料；在「全家」便利商店则买不到统一的饮料。因为「7-11」是统一集团旗下的便利商店通路，而光泉是「全家」便利商店的股东，彼此都有自己的竞争的通路，不会把对手的商品上架。
台大新闻所张锦华教授透露，业内的人都知道，目前台湾有线电视产业的生态，是由有线电视系统平台掌控电视频道的时代。目前NCC核发的频道执照高达二百家，但是有线电视系统台频道的选择才约一百台，想要上架的频道业者必须争取系统业者的许可才能出现在收视频道上。不管是在频道上架的费率、频道所在位置以及每年的换约与否等，系统业者都握有影响力。张锦华表示，一旦并购案通过后，旺中集团将掌握全台湾近三分之一的有线电视收视户，其影响力令人忧心。
在公听会上，「东森得意购」的代表刘家昆发言时，语气显得格外无奈，他感叹：「东森得意购以受害者的角度来讲，感受非常深刻！」
2009年起，「东森国际」董事长王令麟看准电视购物大饼，领军旗下的购物频道――「优购物」（U-Life）进入有线电视系统台，向中嘉集团洽谈上架事宜。原本频道有限的购物台因而掀起抢频道大战，首当其冲的就是「东森得意购」，双方为争夺频道代理而打起官司。
据媒体报导，王令麟和旺旺集团董事长蔡衍明的关系密切，蔡衍明入股东森U- Life，王令麟和蔡衍明于公于私都是亲密的伙伴。
去年元旦，东森得意购在中嘉系统台与其他有线系统等28家业者的频道遭王令麟的东森优购物盖台，总计冲击260万用户，一天下来东森得意购损失约1,800万台币！后来NCC查明，虽然这28个系统台已提出频道变更的申请，但尚未得到NCC的许可，因此开罚10万元以上、100万元以下罚锾。
公听会上，蔡绍中对此表示，自己担任旺中宽带的董事长，盖台事件那是上一代的事：「你不能说过去他们那样所以现在你也会这样！」
然而，盖台事件去年才刚发生，教训仍不远，如何叫大众放心？而且旺中宽带的大股东就是蔡绍中口中所说的「上一代」──蔡衍明。
对于这项争议，东森得意购法务部副理吴竟成表示：「旺中是没办法避免这样的质疑的，因为前一代的确发生过这样的事情，而并购后的规模也的确造成更多的疑虑。」
争议3：加速有线电视数字化 并购具正当性？
旺中宽带诉求NCC通过并购案，其中最主要的理由是──旺中集团承诺投资建制数字电视的环境，加速有线电视数字化。
台湾有线电视产业数字化脚步缓慢，一直是该产业的痛。根据NCC的统计数据显示，台湾五大有线电视系统，客户端数字化比率只有9.08%，香港、日本高达100%，美国数字化近八成，中国大陆近五成，南韩则有22.70%。行政院为了加速推动有线电视数字化普及率，去年定下2015年达到50%数字化普及率的标准，今年还上修目标至75%。
为何台湾有线电视数字化缓慢？问题牵涉到长久以来有线电视业复杂的产业结构，非三言两语能说清。有分析师提到，由于台湾有线电视产业经营权把持在外资手中，外资并没有长期深耕经营的规划，以至于需要庞大资金的数字化建制显得蜗行牛步。
旺旺集团总裁蔡衍明顺势呼应政府号召「鲑鱼返乡」的政策，承诺未来七年投资75亿于电视数字化。旺中宽带董事长蔡绍中在公听会上也强调，将来会对收视户使用押借一千元方式，发送电视数字化所需的数字机顶盒。
但是，旺中的投资计划真能达到建制数字化的效果？又，非得只有旺中集团才能推进数字化脚步？这是外界质疑的两大理由。
台大电机系教授林宗男在公听会上质疑，以旺中的数字化建制目标，根本就无法达成行政院定下的数字化进程。他说：「我国的政策目标是在2015年达成有线电视数字化75%。就旺中并购案而言，以旺中在9月6日听证会上递交的书面说明，要到2017年才能达到80%的数字化。也就是说，此并购案并无助于我国数字化的加速。」
前金管会主委、中研院社会科学研究中心研究员施俊吉教授披露，旺中并购中嘉的手法是典型的「杠杆并购」（Leveraged Buyout，LBO）。所谓「杠杆并购」指的是公司利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略，此方法在交易过程可把收购方的现金开支降低到最小程度。
施俊吉解释：「并购方旺中是拿将并购下来的11家系统台118万户未来的收视费当作保证，向银行团贷款。贷款金额高达总投资额七百多亿的七成或八成，所以旺中的负债高达五、六百亿。」
既然负债五、六百亿，银行为何敢借出那么大笔的贷款？原来，台湾有线电视系统业者在目前全国划分的51个经营区内，大多都是寡占与偶占，民众每个月得固定交五～六百元的收视费给系统业者。有学者披露，此利润高达四成，这些现金就可作为并购方还银行团利息与本金的担保。
施俊吉计算，若旺中要偿还五、六百亿的本金加上利息，以收视户月缴550元费用来看，其中有110元业者得拿来付利息，340元付本金，剩下的一百多元才能拿来经营系统台，还得给付下游的频道授权金，加上数字化建制，每户装设一个成本约三、四千元的数字机顶盒……有线电视系统业者如何能投资大笔金额达成其允诺的数字化目标？
施俊吉表示：「NCC若要追赶台湾数字化，绝对不能放任这种杠杆并购继续玩下去！」
另外，并购中嘉，旺中集团并非唯一选择。今年8月NCC宣布，年底将重新公告有线电视经营区，将全台51区扩大到以县市为单位，分为23区。鼓励更多有意投入有线电视的业者申请。
台大经济系教授郑秀玲认为，有线电视扩大经营区后，有许多业者也将投资数字化的建制，NCC大可不用急着选择旺中并购中嘉，可以考虑其他纪录更良好、没有新闻台与财经台、更有资格的业者入主中嘉。
争议4：旺中大股东 适格性有问题？
施俊吉教授指出，金融业很重视股东的「适格性」。有线电视属于特许制的准公共事业，加上传媒的公众性，对此问题更应审慎审查。台大新闻研究所所长林丽云研究英国的审理机制，也曾发表专文指出「适格性」是重要考虑因素。如媒体大亨梅铎即因窃听丑闻而无法通过并购案申请。
那么，旺中宽带股东的适格性如何？
旺中宽带的三大股东是蔡衍明、蔡镇宇与王令麟。其中东森集团总裁王令麟曾涉及台北小巨蛋围标案被法院裁定收押禁见；2007年卷入力霸掏空案，2008年一审宣判，王令麟被判处有期徒刑18年、并科罚金新台币7亿元；今年二审宣判，被判刑5年8个月。该案仍在上诉。
施俊吉质疑：「这么重要的股东，如果在未来的三审定谳之后，被褫夺公权，那么他能不能继续维持这整个投资案，作为其中重大的股东？」
另外，旺中案主要大股东蔡衍明的适格性也备受质疑。台大新闻研究所教授张锦华指出，旺中集团入主中嘉的适格性有三个问题：一、公器私用，利用媒体版面攻击异己；二、违法出卖新闻版面；三、报导倾向中国，违反平衡报导原则（见下篇报导说明）。
关于公器私用，利用媒体版面攻击异己，东森国际的竞争对手「东森得意购」感受最深刻。东森得意购的代表刘家昆在9月的听证会上谈到：「东森得意购与王令麟的东森集团相关诉讼，我们发现一个模式，旺旺集团的媒体，例如《中国时报》、《时报周刊》等，常在进行相关诉讼时，发出不利于我们的报导，然后东森集团再把这些报导拿到法庭上当证物使用。」刘家昆十分不满：「旺旺集团利用媒体力量去营造一个舆论认识的假象。」
除此之外，旺旺2009年并购三中（中时、中天、中视）时，NCC最后以附带条款方式通过此案。旺旺中时集团利用自家媒体大篇幅报导并批评NCC部分委员「违法滥权、知法犯法」，并在《中国时报》、《苹果日报》买下头版广告，刊登照片点名批评三名委员，并与部分传播学者针锋相对。
至今这三位NCC委员仍然对旺中集团损害其名誉的作法非常不满。因此，在这次旺中并购案退出审查的NCC副主委陈正仓在委员会议中表示：「（三中案当时）中天、中视居然刊登广告做不实指控，至今未有任何表示，遭致审查不公正之质疑及个人尊严尚未回复前，对于本案本人将不参与审查。」
这些拿媒体公器私用的不良纪录都是近一、二年的事件，旺中集团并购案大股东的适格性难道没有明显疑虑？
争议5：背后是否有中资 幕后黑手若隐若现？
此案另一重要焦点为：是否有中资介入该并购案？
目前台湾现行法律并未开放中资来台投资。但根据NCC提供的数据显示，此并购案投资人是英属维尔京群岛商Pure Investment Corp.，三名董事为蔡衍明、蔡绍中、蔡旺家，其唯一股东为英属维尔京群岛商Hot Kid Holdings Limited，而Hot Kid Holdings Limited之唯一股东及董事为蔡衍明。也就是说，旺旺集团创办人蔡衍明以个人身分，透过境内境外层层转投资（共五层）欲入主中嘉集团。
因此，国民党籍立法委员杨仁福在立法院提出质疑，蔡衍明以外国人身分透过层层转投资，造成财务不透明，有故意规避中资的嫌疑。杨仁福还指出，旺旺集团与中国关系密切，九成营收来自于大陆市场，如并购案通过，他担心有线电视系统是否会受到中国政府的影响。
主管单位经济部投资审议委员会第一组组长张克成在立法院代表投审会响应杨仁福：「资金透过英属维尔京群岛外国人身分进来，只是本投资案的资金的其中一条线，其他股份都是国内股份。」
对此，杨仁福表示，NCC不能只以交易的表面来断定旺中案没有中资的支持，应以旺旺集团整体资金结构来厘清：「旺旺集团是国内上市的公司，旗下的中国旺旺控股公司不但是旺旺在中国的子公司，也是目前香港的上市公司，所以以现行公司法对关系企业的规定，和证交法对上市公司的要求，母子公司的财务结构并不能切割来看待，必须公开财务让大众检视。」
争议6：不明的314亿 资金流向何方？
除了资金来源的争议之外，还有资金流向的问题。
NCC主委苏蘅向立法院交通委员会做项目报告时，向立法委员透露，旺中集团对于中嘉并购案总投资金额为762.3亿元。但NCC递交的项目报告中说明，旺中宽带收购中嘉合计资金却是448.8亿元。
为何会有约314亿元的落差？苏蘅在受立委质询时也不愿透露原委。立委林淑芬质疑，旺中与中嘉的契约备忘录中有个「一百年条款」，也就是在今年（民国一百年）年底前并购案还不能通过的话，此次两个集团的交易作废。林淑芬怀疑，此「一百年条款」让NCC委员饱受压力，以至于在三位NCC委员退席的情况下还继续审查此并购案。对此，苏蘅回答此事他不清楚。
林淑芬提醒苏蘅，当社会有此质疑与诸多争议尚未厘清时，别在12月底前通过审查，坐实人民的质疑。
台湾电视产业概况
文⊙林平、郑少凡
我国电视产业依收视户收讯之方式可分为无线电视、有线电视、卫星电视与多媒体随选视讯服务（MOD）。
其中「无线电视业者」有5家──台视、华视、中视、民视、公视。MOD为中华电信所有。「卫星电视节目供应者」（即频道供货商）共有104家，其中本国业者有82家、境外业者有30家。这些频道商共经营269个频道：本国业者167个频道、境外业者102个频道。
除了上述通路外，「有线电视」已经成为台湾家户收视节目的主要方式。有线电视产业包括「频道供货商」及「系统经营业者」两类业者。
其中「频道供货商」购买、代理、自制频道所需各项节目内容，编排成为专属频道提供系统台播放。台湾现有8家具稳定性市场地位的有线电视家族频道品牌，分别为：东森电视（含超视共8个频道）、纬来电视（7个频道）、卫视（5个频道）、TVBS（3个频道）、八大电视（4个频道）、中天电视（3个频道）、年代（3个频道）、三立电视（3个频道）。各有线电视家族旗下拥有之频道包含：新闻、戏剧、综合、电影、儿童、体育、宗教、购物等。
「系统经营业者」（简称系统台）则付费向频道业者取得频道授权，透过建置的网络提供频道节目给收视户并收取费用，即一般俗称的「第四台」业者。台湾目前的系统经营者计62家，包括5个「多系统经营集团」（multiple system operator，MSO）及独立系统经营业者（见表一）。此次引起轩然大波的旺中并购案，即是旺中宽带媒体欲并购最主要的MSO业者中嘉集团。
「东森国际」与「东森得意购」
文⊙林平、郑少凡
2007年，台湾爆发金融史上犯罪金额最高、掏空公司资产达四百二十七亿多元的力霸案。当时东森集团王令麟受到其父力霸前董事长王又曾的牵连，一审被判刑18年、并科罚金新台币7亿。王令麟因而被迫退出东森集团下的东森电视董事会，最重要的两大金鸡母——东森得意购与东森媒体科技（现已更名为凯擘），也在当时相继落入外资手里。
2010年9月，NCC同意王令麟以东森国际法人代表身分，出任东森电视董事会董事，让王令麟得以展开重出江湖的第一步。
因此，「东森得意购」虽然以「东森」为名，却和目前王令麟的「东森国际」集团无关。「U-Life购物台」才是「东森国际」旗下的购物台。
